2025年美国CTA法规对申报主体定义有何最新调整？

您好！关于申报主体的定义，确实是CTA合规中的一个关键且时常更新的部分。特别是2025年3月FinCEN发布的中期最终规则，对申报范围带来了重要调整。

2025年申报主体的核心变化

在理解谁需要申报之前，我们首先要区分“国内报告公司”和“外国报告公司”。

• 美国本土设立实体（国内报告公司）： 按照最初的CTA规定，在美国各州设立的公司（如LLC、Corporation等）通常需要申报。然而，根据2025年3月FinCEN发布的最新中期最终规则，美国本土设立的实体目前已被豁免申报义务。这意味着，如果您在美国本土设立的公司，暂时不需要提交BOI报告。
• 外国实体在美国注册或登记的实体（外国报告公司）： 如果您的实体是由外国国家法律设立，但为了在美国开展业务而提交了注册文件（如在州务卿处登记），那么该外国实体仍可能被视为“报告公司”，需要履行申报义务。

如何判断是否需要申报？

判断的关键在于：您的实体是“美国设立”还是“外国设立但已在美国注册”。

总结来说，当前政策下，重点关注的是在美开展业务的外国实体。当然，我们仍然需要持续关注法规的动态，因为“豁免实体”的标准也在不断明确，比如大型上市公司、受监管的金融机构等实体可以获得豁免。建议您根据公司架构进行专项判定，以防政策再次调整。