CTA法规中“受益所有人”如何界定？“实质控制”如何判断？

您好！“受益所有人”的准确识别是CTA合规工作的重中之重，因为一旦误判，可能导致漏报或迟报，从而面临处罚。CTA对受益所有人的界定主要包含两个层面。

两类受益所有人的界定

1. 股权层面

指的是直接或间接地拥有实体25%或以上股权（或类似权益）的个人。这通常包括股东、主要出资人或合伙人。在计算股权时，需要考虑直接持股和通过其他实体间接持有的部分。

2. 实质控制层面

这是判断的难点所在，指的是对报告公司拥有“实质控制”（Substantial Control）的个人。法规对“实质控制”的定义相对宽泛，没有给出详尽的清单，但通常包括以下几类人员：

• 高层管理人员： 公司的首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、总裁等高级管理人员。
• 决策权人： 能够任命或罢免公司高管或多数董事会成员的个人。
• 重大决策参与者： 对公司运营方向、重大合同签署、战略决策拥有决定权或否决权的人员。

为了确保合规，企业需要采取较为审慎的态度来评估“实质控制”。建议列出所有具有决策权和重大影响力的人员，确保不遗漏任何可能被认定为受益所有人的个体。

另外，别忘了“申请人”（Applicant）信息，即在公司成立或注册过程中提交文件的人，这些信息在首次申报时也需要提供。