利用中日税收协定可能面临的反避税风险有哪些？

你对反避税规则的关注非常到位。在全球税收透明化的大趋势下，日本国税厅和中国税务局都在严格审查协定待遇的申请，确保优惠仅授予给有真实商业实质的纳税人。利用协定避税而非促进真实贸易，是最大的税务风险点。

主要风险点：受益所有人与实质运营

当前税务机关重点审查两大核心测试，一旦不通过，协定优惠就会被拒绝：

1. 受益所有人（Beneficial Owner）核查

这是最常见也是最关键的审查点。如果你的日本公司（或中国收款公司）只是一个通道，没有对收入资金拥有控制权或实质性职能，它就可能被认定为“导管公司”：

• 导管公司特征： 缺乏办公场所、无实质雇员、没有独立的管理决策权、收入在短期内几乎全部转付给第三方。
• 应对： 贵公司必须证明其拥有对收入的独立支配权和使用权，能够根据自身的商业判断使用这笔资金，而不是被动地将其转付。

2. 主要目的测试（PPT Clause）

日本税务局会评估你建立特定交易结构的“主要目的”是什么。如果税务机关认定，设立该交易结构的主要目的就是为了获取税收协定带来的税率优惠，而不是出于合理的商业动机，那么该税务合规安排将被拒绝享受协定待遇。

企业合规建议

为了确保享受中日税收协定优惠的稳定性，企业应采取以下措施强化自身合规性：

1. 强化实体存在： 确保在日本或中国设立的实体具备合理的办公设施、雇佣了必要的管理和运营人员，并能体现出关键决策的所在地。
2. 保留完整证据链： 所有的商业合同、银行往来记录、会议纪要、高管邮件往来等，都应妥善保存，以证明交易是基于真实的商业需求而非单纯的节税考虑。
3. 提前架构审查： 在进行大规模跨境投资或融资前，通过专业顾问评估现有税务架构是否能通过“商业实质”测试，以规避未来的税务追溯风险。

记住，协定是合法节税的钥匙，而不是可以被滥用的避税工具。